Protoquote
Allmänna försäljningsvillkor – Proto Labs, Limited
Försäljaren. Enligt användningen i detta dokument avser ”säljare” Proto Labs, Limited (företagsnr 05366160 / momsnr SE516411343201), ett företag i Storbritannien med sitt försäljningskontor på Protolabs, Sickla industrivag 3, 131 54 Nacka, Sweden.
Protolabs offerter.Protolabs tillhandahåller en offert för köparens del(ar), baserat på en 3D CAD-modell som köparen tillhandahåller till säljaren. En uppdaterad offert krävs för eventuella ändringar i 3D CAD-modellen. Offerterna gäller i 30 dagar, därefter kan priset ändras utan varsel. Säljaren förbehåller sig rätten att rätta skrivfel i alla offerter.
Offert och godkännande av avtal.Dessa allmänna försäljningsvillkor tillsammans med en giltig offert som säljaren tillhandahåller utgör ett juridiskt bindande avtal (”avtalet”) och utgör hela avtalet och överenskommelsen mellan köpare och säljare i fråga om de varor och tjänster som säljaren tillhandahåller, och åsidosätter eventuella andra muntliga eller skriftliga överenskommelser, framställningar, arrangemang och underförstådda villkor mellan parterna i fråga om det som behandlas häri. Båda parterna vidkänns och godkänner att de inte ska förlita sig på och inte ha rätt att vidta rättsliga åtgärder i fråga om eventuella löften, garantier, åtaganden, framställningar eller utlåtanden som den andra parten eller någon annan person, förutom enligt vad som uttryckligen anges i detta avtal, och att det enda åtgärden som kan vidtas för detta är för avtalsbrott. Dessa allmänna försäljningsvillkor ska anses ha accepterats när köparen godtar en offer eller skickar en inköpsorder eller med annat skriftligt medel ger uttryck för sin avsikt att gå vidare med avtalet, som reaktion på säljarens offert. Detta avtal gäller för alla beställningar som säljaren accepterar från köparen och/eller köparens auktoriserade inköpare, baserat på den offert som har tillhandahållits till köparen. De allmänna villkoren i detta dokument ska utgöra de enda villkoren för köpet och försäljningen av varor och tjänster mellan köparen och säljaren, och inga andra allmänna villkor ska gälla och dessa exkluderas härmed uttryckligen, inklusive bland annat eventuella villkor som ingår i en offertbegäran, inköpsorder, webbplats eller någon annanstans. De enda ytterligare villkoren som ingår i en offertbegäran, inköpsorder, webbplats eller annan text som gäller, om säljaren godkänner detta, ska vara de villkor som gäller beskrivning, pris, antal och leveransdestination för de varor som tillverkas, och alla eventuella andra allmänna villkor exkluderas och anses vara icke tillämpliga. Efter att säljaren accepterar en beställning ansvarar köparen, förutom för det ursprungliga priset, för eventuella förseningar eller avgifter som beror på ändringar som köparen har begärt och som säljaren har samtyckt till skriftligen. Om säljaren inte kan acceptera köparens beställning meddelar säljaren detta till köparen skriftligen och ska inte debitera köparen för varorna. Detta kan vara för att säljarens resurser oväntat är begränsade i fall då säljaren inte rimligtvis kunde planera för detta eller för att säljaren inte kan leverera vid en tidpunkt som köparen specificerat.
Ändringar i varorna som utförs av köparen.Om köparen vill göra ändringar i varorna som köparen har beställt ska köparen kontakta säljaren. Säljaren meddelar köparen om det är möjligt att genomföra ändringarna. Om det är möjligt meddelar säljaren köparen om eventuella prisändringar för varorna, leveranstiden eller annat som krävs som en följd av den ändring som köparen har begärt. Säljaren ber dessutom köparen att bekräfta om köparen vill göra ändringarna. Om säljaren inte kan göra ändringarna eller om köparen inte kan godta följderna av ändringarna, får köparen annullera beställningen i enlighet med avsnittet ”Uppsägning av bekvämlighetsskäl” nedan.
Ändringar i varorna som utförs av säljaren.Säljaren kan ändra varorna för att reflektera ändringar i relevanta lagar och i lagstiftningsmässiga krav och/eller för att genomföra mindre tekniska justeringar och förbättringar. Säljaren får även göra ändringar som har avtalats i förväg, i enlighet med vad som anges i offerten. Om säljaren gör andra ändringar ska säljaren meddela köparen och köparen kan då kontakta säljaren för att säga upp avtalet innan ändringarna börjar gälla, och för att få en återbetalning för eventuella varor som köparen har betalat för men inte fått.
Uppsägning av bekvämlighetsskäl.Köparen får helt eller delvis annullera en beställning när som helst genom att meddela detta skriftligen till [email protected]. Annulleringen gäller efter att säljaren har mottagit den. I händelse av uppsägning förbehåller sig säljaren rätten att fakturera köparen för alla varor som har producerats eller för tjänster som har utförts innan meddelandet om uppsägning mottogs, samt för allt material, inklusive material som köpts för att tillverka köparens delar och som säljaren inte kan skicka tillbaka. Detta avsnitt ska inte begränsa eller påverka köparens rätt att annullera en beställning på grund av avtalsbrott från säljarens sida.
Säljaren tillverkar varorna som köparen har beställt individuellt, i enlighet med köparens individuella specifikationer, och därför har köparen ingen lagstadgad uppsägningsrätt enligt konsumentskyddslagen.
Uppsägning från säljarens sida.Säljaren får helt eller delvis säga upp detta avtal när som helst, med skriftligt varsel till köparen, om (a) köparen inte genomför en betalning när denna förfaller och denna betalning förblir obetald i över 30 dagar efter att säljaren meddelat köparen om saken, (b) köparen inte inom en rimlig tid ger säljaren den information som behövs för att säljaren ska kunna tillhandahålla produkterna eller (c) köparen inte inom rimlig tid låter säljaren leverera produkterna till köparen eller hämtar dem hos säljaren.
Leverans, antal, äganderätt. Varorna levereras så snart de rimligtvis är möjligt, i enlighet med det uppskattade leveransdatumet som anges i offerten. Säljaren förbehåller sig rätten att när som helst begränsa antalet. Partiella leveranser kan göras till köparen om så har överenskommits i offerten. Beställningsbekräftelsen anger om frakten betalas i förväg eller betalas av mottagaren. Alla delar som skickas med leverans som betalas av mottagaren levereras FCA (Incoterms 2020) vid säljarens anläggning och äganderätten övergår till köparen vid tid och plats där dessa överlåts till fraktbolaget. Alla delar som skickas med förbetald leverans levereras DAP (Incoterms 2020) och äganderätten övergår till köparen vid köparens destination.
Pris och betalningsvillkor. Alla priser anges och betalning ska göras i brittiska pund eller euro och anges exklusive kostnader för frakt, leverans, specialförpackningar eller hantering samt exklusive avgifter, om inget annat anges, samt exklusive mervärdesskatt eller andra försäljningsskatter, acciser eller bruksskatter som uppstår i samband med denna transaktion (annat än skatter som enbart är baserade på säljarens beskattningsbara inkomster). Ingen rabatt tillåts. Betalningar får göras med Visa, MasterCard, Discover, American Express eller någon annan förbetalningsmetod som säljaren accepterar. Efter att kredit godkänts kan varor och tjänster faktureras och alla belopp förfaller till betalning i enlighet med fakturans villkor. I den mån som köparen vill att säljaren ska skicka fakturor eller annan information elektroniskt via köparens eller tredje parts webbplats för elektronisk betalning, ska köparen stå för alla eventuella kostnader i samband med åtkomst till detta.
Varor som inte motsvarar specifikationerna.Köparen ska inspektera alla varor när dessa levereras av säljaren. Om någon av varorna inte motsvarar specifikationerna ska köparen meddela säljaren skriftligen, inom nittio (90) dagar efter mottagandet av varorna och beskriva hur de inte motsvarar specifikationerna. Säljaren ska ha rätt och och möjlighet att reparera eller byta ut eventuella varor som inte motsvarar specifikationerna. Säljaren ska inte ha någon skyldighet att reparera, byta ut eller på annat sätt ersätta köparen för varor som inte motsvarar specifikationerna om köparen underlåter att meddela säljaren skriftligen om att varorna inte motsvarar specifikationerna inom nittio (90) dagar efter att säljaren har levererat varorna.
Garantier.Säljaren åter sig inget ansvar för designen av varorna som är föremål för denna transaktion. I den mån som säljarens personal rekommenderar ändringar i designen eller tillhandahåller designanalys, simulering eller råd, gör personalen detta enbart i syfte att uppfylla kraven för säljarens tillverkningsprocess. Det juridiska ansvaret för designspecifikationerna i fråga om varorna som är föremål för denna transaktion och för deras prestation åligger köparen ensam. Köparen är ensam ansvarig för att se till att varorna och tjänsterna som köps av säljaren uppfyller tillämpliga lagstiftningsmässiga krav. Köparen framställer till och garanterar för säljaren att ingen information som tillhandahålls till köparen eller som köparen tillhandahåller till säljaren, utgör information som enligt lokala lagar klassificeras som konfidentiell, hemlig eller topphemlig, eller har motsvarande klassificering.
Förutom enligt vad som uttryckligen anges i detta avtal exkluderas alla uttryckliga eller underförstådda garantier, villkor och åtaganden i den största möjliga omfattning som lagen tillåter, inklusive bland annat eventuella garantier om tillfredsställande kvalitet, ändamålsenlighet eller icke-intrång.
Utan att begränsa det allmänna utlåtandet ovan åtar sig säljaren inget som helst ansvar eller någon skadeståndsskyldighet för valet av material för de varor som är föremål för denna transaktion. Köparen ansvarar ensam för att se till att de material som väljs för de varor som säljaren ska tillverka motsvarar tillämpliga lagstiftningsmässiga krav eller specifikationer inklusive bland annat direktiv 2011/65/EU om begränsning av användningen av vissa farliga ämnen inom elektrisk och elektronisk utrustning (RoHS-direktivet) samt eventuell nationell lagstiftning som genomför sådana direktiv, ISO, FDA, UL, CSA, CE, TUV, FCC, NSF och USP. Köparen ska kontrollera eventuella utlåtanden som görs av säljarens personal eller specifikationer som säljaren tillhandahåller i fråga om material hos tillverkaren av respektive material.
Skadeersättning.Köparen samtycker till att försvara, gottgöra och hålla säljaren (och dess anställda, representanter och agenter) skadeslösa från och mot alla krav, ersättningskrav, förluster, skador, straff, böter eller sanktioner (inklusive bland annat räntor, advokatarvoden och kostnader och straff samt eventuella myndighetssanktioner) som uppstår som ett resultat av eller på grund av ett brott mot någon bestämmelse i detta avtal eller någon tredje parts yrkande i fråga om intrång på immateriella rättigheter, inklusive patent, varumärken, copyright eller felaktig användning av affärshemligheter eller konfidentiell information.
Force Majeure. Säljaren ansvarar inte för underlåtenhet att uppfylla eller försening i uppfyllande av sina skyldigheter i enlighet med avtalet om denna underlåtenhet orsakas av naturkatastrofer, eldsvåda, storm, strejker, pandemier, strömavbrott, arbetskraftsproblem, upplopp, omöjlighet att skaffa material, utrustning, arbetskraft eller transport, begränsningar som införs av myndigheter eller någon annan händelse som säljaren inte rimligtvis har någon kontroll över. I händelse av brist på råvaror eller andra förnödenheter kan säljaren tilldela material och förnödenheter bland sina köpare efter säljarens eget gottfinnande och ska inte ha någon ersättningsskyldighet gentemot köparen för förseningar eller annullerade beställningar som är en följd av detta.
Material som kunden har tillhandahållit.Om säljaren samtycker till att använda ett material som köparen har tillhandahållit är köparen ensam ansvarig för att tillhandahålla materialet i god tid och utan kostnad för säljaren, samt att tillhandahålla tillräcklig mängd och kvalitet (inklusive med mån för förluster, spill eller rester som av någon anledning kan förekomma) enligt vad säljaren anser vara nödvändigt för att uppfylla sina skyldigheter. Säljaren kommer inte att skicka tillbaka spill, rester (inklusive gjuttappar och fördelningskanaler) eller minsta materialmängder. Säljaren ansvarar inte för, och köparen är i alla händelser skyldig att betala för tidigare avtalade leveranspremier, eventuell underlåtenhet eller försening i att leverera varor som ska tillhandahållas enligt detta avtal, om underlåtenheten eller förseningen beror på att köparen underlåtit att tillhandahålla och leverera dessa material i god tid eller av en kvalitet och i en mängd som säljaren anser vara nödvändig. Säljarens policy för material som köparen tillhandahåller anger att säljaren efter sitt eget gottfinnande kan förstöra material som köparen tillhandahållit, efter ett års inaktivitet.
Tjänstenivåer – formsprutning.Varje offert för formsprutning anger en livstid för formen som gäller för offerten i fråga. Om offerten anger ”begränsad” livstid för formen, något som även kallas för servicenivån för ”prototyptillverkning”, förblir alla anpassade verktyg och patentskyddade komponenter säljarens egendom. Säljaren ska dock inte utan köparens uttryckliga tillstånd använda anpassade verktyg i produktionen av varor för andra köpare. Medan säljaren tillverkar delar för köparen i säljarens anläggning ska säljaren upprätthålla köparens prototypverktyg för att säkerställa produktion av minst tvåtusen delar (”shots”). Med förbehåll för lagringspolicyn för prototypverktyg nedan ska säljaren efter sitt eget gottfinnande reparera eller byta ut slitna eller skadade verktyg, på säljarens bekostnad, tills minst tvåtusen delar har producerats. Säljarens policy för lagring av prototypverktyg anger att säljaren efter sitt eget gottfinnande kan förstöra prototypverktyget efter arton (18) månaders inaktivitet för verktyget. Prototypverktygsgarantin gäller inte för projekt som accepteras på basis av ”vi gör vårt bästa”, enligt vad som avtalas mellan parterna.
Om offerten anger ”obegränsad” livstid för formen, något som även kallas för servicenivån för ”tillverkning på begäran”, förblir alla anpassade verktyg köparens egendom, men återanvändbara patentskyddade komponenter förblir säljarens egendom och alla anpassade verktyg ska bli kvar i säljarens produktionsanläggning. Medan säljaren tillverkar delar för köparen i säljarens anläggning ska säljaren garantera köparens verktyg för tillverkning på begäran under hela projektets livstid, utan någon begränsning i fråga om antalet producerade delar. Med förbehåll för lagringspolicyn för verktyg för tillverkning på begäran nedan ska säljaren efter sitt eget gottfinnande reparera eller byta ut slitna eller skadade verktyg, på säljarens bekostnad, utan någon begränsning i fråga om antalet producerade delar. Säljarens policy för lagring av verktyg för tillverkning på begäran anger att säljaren efter sitt eget gottfinnande kan förstöra verktyget för tillverkning på begäran efter tre års inaktivitet för verktyget. Garantin för verktyget för tillverkning på begäran gäller inte för projekt som accepteras på basis av ”vi gör vårt bästa”, enligt vad som avtalas mellan parterna.
I detta avtal avser ”anpassat verktyg” verktyg och formar som utvecklas specifikt för köparen, till exempel ett block eller en insats på en A-sida (kavitet), ett block eller en insats på en B-sida (kärna), excentersidor om verktyget kräver åtgärder på sidorna samt insatser om verktyget kräver det. ”Patentskyddade komponenter” avser alla patentskyddade eller återanvändbara komponenter som säljaren utvecklar, inklusive fixturer, B-sidoskenor, pelare, ingångsramar, excenterreglage och vinkelstift, kylfickor, värmefickor, balansringar för inriktning, korsreglage och vernierjusterare, konfigureringsjiggar, sidohylsor, formlås, omkonfigurerbara utstötare, utstötarstiftplåtar och anpassade tillskurna utstötarstift, utstötarklämmor, mellanlägg, kilar, skruvar och fjädrar eller andra återanvändbara delar som behövs för att verktyget ska kunna användas för produktion. På grund av att säljarens process till sin natur är patentskyddad är verktygen vanligen inte kompatibla med eller överförbara till annan utrustning.
Garanterad påskyndad leverans i tid.Om köparen väljer påskyndad snabb leverans garanterar säljaren att leveransen sker i tid på det valda datumet. Om säljaren inte kan leverera på valt datum återbetalar säljaren en proportionerlig del av avgiften för påskyndad leverans så att den reflekterar det faktiska leveransdatumet. Om en formsprutningsbeställning till exempel görs så att köparen väljer påskyndad leverans inom fem arbetsdagar men beställningen inte skickas förrän efter sju arbetsdagar, återbetalar säljaren skillnaden mellan en 5-dagarsavgift och den faktiska 7-dagarsavgiften för påskyndad leverans. Garantin för påskyndad leverans i tid gäller inte för standardmässiga ledtider, projekt som accepteras på basis av ”vi gör vårt bästa” eller för tjänster med begränsad tillgänglighet.
Köparens immateriella egendom.Köparen behåller ensam äganderätt till copyrighten i fråga om filer, all text, alla illustrationer, programvarufiler och annat material som köparen tillhandahåller till säljaren, samt till alla produkter, designer, inklusive ändringar eller verk som härrörs från dessa, som kan produceras för köparen medan säljaren tillhandahåller tjänsterna.
Säljarens immateriella egendom. Säljaren behåller ensam äganderätt till all patentskyddad programvara, alla processer och förfaranden som säljaren har tagit fram för offerter, analys, design, automation och tillverkning av maskinbearbetade delar, formsprutningsformar, formsprutade delar och 3D-printade delar. Säljaren behåller äganderätt till copyright i fråga om all text, alla illustrationer eller annat material som säljaren tillhandahåller till köparen i samband med en offert. Köparen får inte utan skriftligt förhandsgodkännande från säljaren (något som säljaren kan vägra, av vilket skäl som helst) ta bort några av säljarens märken eller ändra säljarens immateriella egendom på något sätt.
Ursprungsland.Säljaren ger inget certifikat i fråga om ursprungsland enligt detta avtal, förutom om annat specifikt avtalas skriftligen. Säljaren avsäger sig specifikt alla ”passiva” certifieringar som ingår i något av köparens dokument eller någon kommunikation från köparen i samband med detta avtal.
Sekretess.”Konfidentiell information” avser all information som köparen ger till säljaren och som är köparens patentskyddade information och inte känd för allmänheten. Säljaren ska inte använda någon konfidentiell information för andra ändamål än att uppfylla sina skyldigheter i enlighet med detta avtal. Säljaren ska använda samma omsorg (men inte mindre än en rimlig omsorgsnivå) för att skydda sekretessen för och undvika utlämning eller otillåten användning av den konfidentiella informationen som säljaren använder i fråga om sin egen konfidentiella och patentskyddade information. På skriftlig begäran av köparen ska säljaren förstöra alla dokument som innehåller eller utgör konfidentiell information och alla kopior, samt ta bort all sådan konfidentiell information från säljarens datorsystem, förutom elektroniska kopior som arkiveras elektroniskt och inte är lätta att få tillgång till. Om köparen så kräver ska säljaren tillhandahålla skriftlig bekräftelse på denna återlämning eller förstörelse och borttagning till köparen.
Policy för exportöverensstämmelse.Köparen och säljaren ska följa alla tillämpliga exportbegränsningar och -bestämmelser i fråga om de varor och tjänster som är föremål för detta avtal. För att säljaren ska kunna genomföra lämpliga exportkontroller samtycker köparen till att skriftligen identifiera eventuella varor som omfattas av exportbegränsningar, och att tillhandahålla all viktig information som rör den avsedda användningen för varorna. Säljaren förbehåller sig rätten att stoppa leverans eller tillhandahållande av varor om säljaren har skäl att anta att en leverans eller försäljning av varor kan bryta mot någon lag om exportkontroll.
Köparen förstår att säljaren inte accepterar tekniska data som rör delar som (1) regleras enligt Europeiska unionens gemensamma militära förteckning, (2) någon motsvarighet i en EU-medlemsstat, (3) EU:s förordning om dubbla användningsområden 428/2009 som regleras på någon nivå över Bilaga 1 eller (4) Storbritanniens Export Control At 2002; UK Export Control Order 2008/3231 2008 (”lagar för exportkontroll”). Köparen ska meddela säljaren före överföring av tekniska data som omfattas av lagar för exportkontroll.
Köparen hävdar och garanterar att exportinformationen som säljaren tillhandahåller är korrekt och att varorna som säljaren tillhandahåller inte kommer att direkt eller indirekt (1) användas för något ändamål som är kopplat till kemiska, biologiska eller kärnvapen, (2) omexporteras, omdirigeras eller på annat sätt säljas vidare eller överföras till någon destination, enhet eller peson som är förbjuden enligt lagar och bestämmelser i Europeiska unionen, någon medlemsstat, Storbritannien och/eller köparens juridiska jurisdiktion eller (3) omexporteras, omdirigeras eller på annat sätt säljas vidare eller överföras om det är känt eller om det föreligger misstanke om att den avsedda användningen av varorna är förbjuden enligt lagar och bestämmelser i Europeiska unionen, någon medlemsstat, Storbritannien och/eller köparens juridiska jurisdiktion.
Förbjudna ändamål.Köparen garanterar att varorna som är föremål för denna transaktion inte kommer att användas som implantat i en människokropp och att de inte är föremål för inspektion av någon tillsynsmyndighet. Köparen intygar att köparens designer (t.ex. 3D CAD-modeller) som skickas till säljaren och att tillverkningen och leveransen av varor i enlighet med köparens design inte kommer att ge varor som bryter mot några vapenlagar.
Ansvarsbegränsning. Säljaren ska under inga som helst omständigheter, oavsett om det gäller avtal, skadeståndsrätt (inklusive vårdslöshet), brott mot lagstiftningsmässig skyldighet eller annat, ansvara för någon förlust av vinst eller för några indirekta eller följdskador. Köparen accepterar att de beräknade och faktiska avgifterna och kostnaderna som betalas för tjänsterna reflekterar denna ansvarsbegränsning och risktilldelning. Säljarens eller dess leverantörers totala ansvar gentemot köparen enligt detta avtal ska under inga som helst omständigheter överskrida det totala belopp som köparen betalat till säljaren för den beställning som ger upphov till ersättningsansvaret.
Ingendera parten ska anses begränsa eller exkludera sitt ansvar i fråga om dödsfall eller personskador som orsakas av vårdslöshet, bedräglig framställning, brott mot villkoren som anges i avsnitt 12 i den brittiska lagen Sale of Goods Act 1979, felaktiga produkter enligt Consumer Protection Act 1987 eller något annat lagstiftningsmässigt eller annat ansvar som inte kan exkluderas eller begränsas enligt brittisk rätt. Säljaren förblir ansvarig för förutsägbara förluster och skador som säljaren orsakar.
Patent.Varorna och/eller tjänsterna som är föremål för denna offert/beställning kan bli föremål för offerter och/eller tillverkas enligt ett eller flera av följande amerikanska patent: 6,701,200; 6,836,699; 7,590,466; 7,496,528; 7,123,986; 7,089,082; 7,630,783; 7,299,101; 7,574,339; 7,836,573;
7,840,443; 7,957,830; 8,140,401; 8,295,971; 8,239,284; 8,745,517.
Dataskydd:Säljaren kommer att använda de personuppgifter som köparen tillhandahåller i enlighet med säljarens integritetspolicy.
Övrigt.Om en bestämmelse eller delbestämmelse i detta avtal visar sig vara ogiltig, olaglig eller icke genomförbar, ska den ändras i minsta möjliga mån så att den blir giltig, laglig eller genomförbar. Om en ändring är omöjlig ska den relevanta bestämmelsen eller delbestämmelsen anses vara borttagen. En eventuell ändring eller borttagning av en bestämmelse eller delbestämmelse i enlighet med detta avsnitt ska inte påverka giltigheten eller genomförbarheten för resten av avtalet. Detta avtal och eventuella tvister eller krav som uppstår på grund av eller i samband med det eller det som behandlas i avtalet (inklusive avtalstvister eller krav) omfattas av och tolkas i enlighet med lagarna i England och Wales. Bestämmelserna i Förenta nationernas konvention angående avtal om internationella köp av varor gäller inte för denna transaktion. Parterna samtycker till att domstolarna i England har exklusiv domsrätt i fråga om eventuella tvister eller anspråk i samband med avtalet. En person som inte är part till avtalet ska inte ha rätt enligt lagen Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 att verkställa något villkor i detta avtal.
Engelska språket.Alla dokument, meddelanden och rättsliga förfaranden som undertecknas, delges eller anhängiggörs i enlighet med eller i direkt samband med detta avtal ska vara på engelska och betydelsen av alla ord och fraser i denna offert ska definieras, tolkas och förstås på engelska.
Protolabs Rev 12-2020